天宜上佳高新材料股份无限公司 关于2025年三季度

　　若后续裁定受理天宜新材沉整，预沉整期间已申报的债务无需另行申报，债务人取姑且办理人正在预沉整期间就法令关系、债务金额（截至一中院启动预沉整法式之日）、债务性质等的审查成果正在沉整法式中仍具有法令效力。若债务人所申报债务涉及利钱、违约金等因期间变化将导致债务金额添加的，债务人能够按照后续通知就一中院决定启动天宜新材预沉整法式之日至正式裁定受理天宜新材沉整之日期间的利钱、违约金等款子进行弥补申报。若债务人选择不正在天宜新材预沉整期间申报债务，能够正在沉整法式中依法确定的债务申报刻日内申报债务，但不得以债务人身份参取天宜新材预沉整法式并行使相关。

　　《债务申报通知》及相关附件范本，请登录上述债务申报网址查阅和下载。为提高债务申报和审核的效率，保障债务人权益，请列位债务人正在进行申报前，细心阅读《债务申报通知》，领会债务申报的具体规范。

　　为便于债务人申报债务，本次债务申报采纳“线上申报+纸质邮寄”的申报体例，债务人无须前去现场申报。债务人须先完成线上申报，并正在接到姑且办理人通知后，及时将债务申报相关纸质材料一式两份邮寄至姑且办理人联系地址。

　　虽然外部行业合作进一步加剧，但从公司计谋规划层面考虑，做为第二或者第三增加曲线岁首年月仿照照旧是公司全体营业成长的但愿，公司仍寄但愿于正在光伏营业回暖的环境下，能再有第二第三增加曲线营业的业绩贡献。因而，公司并未终止或变动募投项目标实施，而是积极取银行等金融机构协商展期，向临拆告贷，期望处理其时的部门流动性问题。

　　目前，公司募集资金曾经呈现被司法划扣的景象，如一般户后续因涉诉被冻结未能及时解除，或正在弥补流动资金刻日到期时公司资金不脚，将导致前述金额存正在无法及时偿还的可能。此外，后续若是公司运营环境持续恶化，营业未能较着改善，疑惑除存正在到期无法按期偿还的景象。

　　因天宜上佳高新材料股份无限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司江油天启光峰新材料手艺无限公司（以下简称“天启光峰”）、公司董事长吴佩芳密斯（董事长个报酬公司取安然租赁的融资供给了连带义务）取安然国际融资租赁（天津）无限公司（以下简称“安然租赁”）融资租赁合同胶葛一案，近日公司募集资金专户部门资金被司法划扣，划扣金额18，092，006。99元。具体环境如下。

　　3）持续加强取金融机构的沟通协商，极力争取贷款展期、暂缓诉讼以及资金账户解除等事宜，降低公司融资端风险。同时，加强取供应商沟通，降低法令诉讼及被强制施行的风险。

　　1、上述募集资金被划扣对公司募集资金账户的利用形成了必然的影响，公司将亲近关心募集资金账户被划扣事项，进一步加强募集资金存放取利用的办理工做，并严酷按照法令律例的及时履行消息披露权利。

　　因公司及其子公司天启光峰未正在时间完成上述调整书领取权利，安然租赁向上海市浦东新区申请强制施行，上海市浦东新区于近日强制划扣公司募集资金专户部门资金18，092，006。99元。

　　针对天宜新材母公司募集资金账户均被冻结，上述金额为后续将由母公司拨付给子公司的募集资金款子，如上述募集资金专户未能及时解除冻结，将影响相关募投项目标实施。

　　5、关于募集资金。按照前期通知布告，公司募集资金专户受限金额为11，669。15万元，占2025年6月30日募集资金专户余额的77。12%，公司目前仍有3亿元的闲置募集资金用于姑且补流。请公司：（1）弥补披露募投项目截至目前的进展环境，评估募集资金专户资金受限对公司募投项目推进可能形成的影响及风险；（2）连系闲置募集资金临时弥补流动资金偿还及投向，申明前期能否依规利用、偿还补流的闲置募集资金，能否存正在无法按期偿还弥补流动资金的闲置募集资金的风险。

　　2025年1-9月份，公司董监高薪酬合计为1，320。07万元；2024年1-9月份，公司董监高薪酬合计为1，082。19万元（包含已正在子公司任职但尚未担任董事的焦龙先生薪酬）。取上年同期比拟，公司高管薪酬添加237。88万元，次要系公司2025年新聘用了孟利先生为公司总裁，其2025年前三季度薪酬添加210。73万元所致。

　　购建固定资产、无形资产和其他持久资产所领取的现金前十名收款方及投资领取的现金收款方消息及买卖内容。

　　截至2025年9月30日，公司初次公开辟行股票募集资金利用环境以及向特定对象刊行通俗股募集资金利用环境如下。

　　6、目前，公司仍有部门诉讼案件尚未审结，最终判决成果存正在不确定性。若公司正在相关诉讼中败诉，将需承担诉讼费、律师费、保全费等额外收入，会进一步加剧资金压力。若公司未能按期脚额相关债权，公司及子公司资产可能面对法院强制施行以至被拍卖的风险，企业流动性风险也将进一步上升。

　　后续公司将通过份额让渡、和谈退伙或商定清理退出等体例收回投资份额，公司2024年及2025年投资环境如下。

　　公司于2025年11月8日正在上海证券买卖所网坐（）披露了《关于公司募集资金专户部门资金被司法划扣的通知布告》（通知布告编号：2025-055），部门募集资金已被司法划扣，上述金额对公司募集资金账户的利用形成了必然的影响，且导致公司募集资金投向不合适商定的景象。

　　2025年1-9月石英坩埚产物毛利率为-1。46%；同业业可比公司中，公司取欧晶科技石英坩埚产物毛利率根基分歧。

　　4）2025年11月7日，一中院决定对天宜新材启动预沉整，天宜新材目前处于预沉整阶段。正在后续实施预沉整（沉整）过程中，公司将取债务人充实协商，争取可以或许妥帖处置天宜新材债权问题，降低流动性风险，争取天宜新材早日处理资金流动性问题。

　　4、关于期间费用。三季报显示，公司发卖费用2，415。79万元，同比增加4。59%；办理费用10，382。51万元，同比增加2。54%。2024年公司办理费用14，049。29万元，此中职工薪酬5，236。4万元，同比增加13。7%。请公司：（1）申明期间费用较上年同期添加的缘由、期间费用取停业收入变更趋向不分歧的缘由及合；（2）连系公司绩效查核机制及施行环境等，申明公司业绩大幅下滑环境下职工薪酬特别是高管薪酬增加的缘由取合。

　　按照欧晶科技《2025年半年度演讲》数据显示，其2025年上半年预付款子金额为28，521。47万元，占比总资产13。68%，此中账龄一年以上金额为22，577。23万元，占其预付款子金额比例为79。16%。此中，第一名，预付金额为275，725，381。36元，未披露公开名称。2025年前三季度预付款子金额为26，995。72万元，占其资产总额的13。00%。此外，公司关心到欧晶科技于2024年2月26日正在巨潮资讯网（）上披露的《关于签定严沉采购和谈的通知布告》（通知布告编号：2025-091）提到：“公司向买卖对方（矽比科公司）采购高纯石英砂，保障公司高纯石英砂原材料的持久不变供应，预估采购金额合计3。5亿美元。上述采购金额不形成营业许诺或业绩预测，以现实采购订单为准。”。

　　（一）弥补披露领取的其他取运营勾当相关的现金款子流出的具体类别，相关款子构成的时间、布景、买卖敌手、能否存正在联系关系关系，能否存正在联系关系方非运营性资金占用环境。

　　详见本答复“二、关于流动性风险”之“（一）弥补披露相关诉讼及银行账户冻结的最新进展环境”答复。

　　1）尽可能加强公司从停业务的运营，将现金流较强的营业不变成长，勤奋不变市场拥有率，沉点推进轨道交通及航空航天从停业务，同时，降低其他营业板块的成本收入，加强成本节制；目前公司航空航天营业加强资金回流，可以或许实现自给自脚。此外，也将连系公司运营现实环境，当令采纳剥离低效资产的办法，争取早日回归一般运营轨道。

　　3）股权及资产让渡：公司为出售资产收受接管现金，公司自2024年以来环绕子公司股权出售进行洽商，取潜正在投资方深切沟通，但受行业周期等要素影响，未能全数告竣预期结果。公司于2025年9月完成了天津天宜厂房及其设备对外出售，回笼部门资金5，000万摆布，次要用于领取金融机构及对外告贷，但远未能处理公司当前流动性债权风险问题。领取金融机构及对外告贷环境详见下表。

　　3、公司后续能否进入沉整法式尚存正在不确定性。如后续法院裁定受理对公司的沉整申请，公司将依法配院及办理人开展相关沉整工做，并依法履行债权人的权利。按照《上海证券买卖所科创板股票上市法则（2025年4月修订）》（以下简称“《股票上市法则》”）相关，若是后续法院裁定受理对公司的沉整申请，上海证券买卖所将对公司股票实施退市风险警示。

　　综上，2025年1-9月公司购建固定资产、无形资产和其他持久资产所领取的现金取正在建工程、固定资产等持久资产变更相婚配。

　　公司2025年1-9月实现停业收入5。64亿元，同比削减11。69%，归母净利润-3。49亿元，同比缩亏2。74亿元，发卖毛利率为-16。12%。公司光伏新能源营业受行业周期性影响，持续低迷，尚未呈现较着改善，导致公司演讲期内的停业收入规模较客岁同期进一步下滑。截至2025年9月30日，公司货泉资金余额为1。87亿元，此中因冻结或账户领取受限的货泉资金余额为1。33亿元，受限比例为72%，公司流动性风险进一步提高。

　　本公司董事会及全体董事本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并对其内容的实正在性、精确性和完整性依法承担法令义务。

　　5、目前，公司偿债能力无限，资金欠缺已成为当前阶段的次要矛盾。公司及子公司因欠款问题面对多家金融机构及供应商提起的法令诉讼，部门银行账户已被法院查封冻结。同时，公司部门募集资金专户被法院查封冻结或被银行设置为止付形态，部门募集资金账户资金被法院强制划扣，会间接影响对应募投项目后续资金拨付，从而导致募投项目投入进度不及预期风险，进一步对项目扶植及出产发生晦气影响。截至本通知布告披露日，公司被冻结流动资金规模较大，大都银行账户受限，对公司日常运营出入发生较大影响。

　　2、若是公司成功实施沉整并施行完毕沉整打算，将有益于改善公司运营和财政情况，提拔运营能力。若是沉整失败，公司将存正在被宣布破产的风险，若公司被宣布破产，按照《股票上市法则》相关，公司股票将面对被终止上市的风险，敬请泛博投资者留意投资风险。非论能否进入沉整法式，公司都将正在现有根本上继续积极做好日常运营办理工做。公司后续如收到法院启动或受理沉整申请的文件，公司将及时履行消息披露权利。

　　综上所述，截至2025年11月27日，公司及子公司银行账户受限金额合计为15，604。57万元，占公司2024岁暮经审计净资产的4。25%，占公司2025年第三季度末净资产的4。73%，占公司2024岁暮经审计货泉资金的58。50%，占公司2025年第三季度末货泉资金的83。63%。此中，募集资金专户受限金额为11，310。28万元，占2025年6月30日公司及子公司募集资金专户余额的74。75%。

　　2023年公司董监高薪酬合计为1，187。85万元；2024年度公司董监高薪酬合计为1，448。72万元，取上年同期比拟，公司高管薪酬添加260。87万元，次要系公司董事长及副董事长的薪酬添加所致。外行业周期变化庞大的环境下，公司董事长及副董事长需承担更多逆周期计谋决策权利，且付出较此前更多精神放到集团营业成长、市场拓展以及融资渠道拓宽等多个方面。同时，董事长取副董事长率领营业板块实现精细化办理及跨部分协同降本，加强各营业板块间协同性；优化产能，提拔从动化效率，获得了客户高度承认。基于此，上调了董事长取副董事长薪酬。

　　4、公司后续能否进入沉整法式尚存正在不确定性。如后续法院裁定受理对公司的沉整申请，公司将依法配院及办理人开展相关沉整工做，并依法履行债权人的权利。按照《上海证券买卖所科创板股票上市法则（2025年4月修订）》（以下简称“《股票上市法则》”）相关，若是后续法院裁定受理对公司的沉整申请，上海证券买卖所将对公司股票实施退市风险警示。

　　（二）连系公司绩效查核机制及施行环境等，弥补申明公司董监高2025年前三季度以及2024年全年对比全年同期薪酬变化的次要缘由，并申明公司业绩大幅下滑环境下职工薪酬特别是高管薪酬增加的缘由取合。

　　公司于2020年8月28日披露了《关于受让航天科工持有的航调基金份额的通知布告》，公司参取由航天科工及其他无限合股人倡议设立的股权投资基金，基金名称为航调创业投资基金（无限合股），航调基金募集规模93，400万元，通俗合股人及基金办理报酬航天科工投资基金办理（）无限公司。公司拟做为无限合股人以零对价衔接航天科工正在航调中未实缴的5，000万元出资份额。公司于2020年8月27日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了相关议案。

　　公司四大营业板块体量规模较大，出格是光伏新能源营业板块，资产、人员等规模均较大，2025年，公司光伏营业环境未有本色性好转，导致受光伏拖累，公司资金进一步严重。但公司募集资金项目自2022年启动以来一曲正在按照此前的规划进行，公司定增募投项目均为公司计谋成长中的第二或者第三增加曲线规划项目，项目标实施资金也均为由这些项目融资到位且专款公用的募集资金，这部门资金此前未遭到公司运营资金严重的影响。

　　1、关于运营环境。通知布告显示，公司前三季度实现停业收入5。64亿元，同比削减11。69%，归母净利润-3。49亿元，同比缩亏2。74亿元，发卖毛利率为-16。12%。公司称轨道交通营业板块受国铁集团集采低价中标政策及行业合作加剧影响，产物发卖价钱未有较着改善，该营业收入规模未有较着起色。光伏营业吃亏面持续正在扩大，已陷入运营窘境。请公司：（1）区分分歧营业板块，申明2025年前三季度各收入形成、毛利率及较上年同期对比环境、前五大客户及变更环境，定量阐发公司营收下滑、毛利为负的缘由及合，取同业业变更趋向能否分歧，并充实提醒吃亏扩大、合作加剧等风险；（2）申明公司改善当前根基面环境拟采纳的办法及可行性。

　　后续，公司会严酷按照《劳动法》《上市公司管理原则》等相关法令律例以及公司《董事、高级办理人员薪酬办理轨制》要求，制定公司董事和高级办理人员的薪酬方案和查核尺度，并及时按要求履行相关审议法式，将董事和高级办理人员薪酬取公司全体经停业绩以及小我工做绩效相婚配，取公司成长相协调。

　　2）流动资金告贷：受金融机构对公司授信的影响，公司流动资金贷款进一步遭到严沉，公司现有货泉资金缺口较大。公司为应对现金流严重及资金周转压力问题，向实控人、董事、高管、供应商以及第三方进行告贷，目前上述告贷余额合计2。47亿元，用于处理部门短期资金压力。上述告贷正在处理短期资金偿债及运营收入问题的同时，因为公司资金缺口较大，上述流动资金告贷也添加了公司将来债权到期无法了债的风险。

　　而航调基金将慎密环绕航天科工集团公司从业成长标的目的，积极开辟航天防务、消息手艺、智能制制、工业互联网及新能源新材料等沉点营业范畴的科技项目投资。它将慎密依托航天科工集团公司现有财产根本，以集团平易近用财产成长规划为引领，阐扬创业投资劣势，阐扬财产孵化功能。航调基金将按照航天科工集团财产成长规划以及现有营业单位，结合集团内合做单元正在相关财产链上筛选具有优良成长潜力的投资项目，同时，促成集团内合做单元取被投资项目公司成立对口合做关系，并正在资本、手艺、市场、消息等方面临基金被投资项目公司供给持续的线）投资收回资金环境。

　　2025年9月30日，公司短期告贷及一年内到期的持久告贷合计金额103，942。17万元，持久告贷7，303。42万元，有息金融机构欠债合计111，245。59万元；对外向非金融机构告贷24，729。31万元；对外有息欠债告贷合计134，820。40万元。按照最新的还款打算，到本岁尾公司仍需偿还本金3。77亿，2026年1-6月需还本5。45亿。截至2025年前三季度末，公司财政费用累计发生金额为4343万元，平均利率程度4。3%，高于一年期LPR利率。

　　2025年前三季度，公司碳碳复材产物成本较2024年同期下降13。91%，单元产物成本较2024年同期添加53。07%，单元成本添加的次要缘由系2025年前三季度因为光伏行业下逛低迷，辅材需求大幅削减，出产因产销量大幅下降导致单元分摊固定成本添加。

　　2、关于流动性风险。本年以来，公司已多次通知布告银行账户冻结及诉讼事项，并于2025年8月让渡全资子公司天宜上佳（天津）新材料无限公司持有的汽车刹车片取配件项目产线相关机械设备及不动产。三季报显示，公司资产欠债率42。57%，应收款子6。9亿元；公司被冻结流动资金规模较大，大都银行账户受限，公司称资金欠缺已成为当前阶段的次要矛盾。请公司：（1）弥补披露相关诉讼及银行账户冻结的最新进展环境；（2）申明让渡子公司资产的订价根据及公允性、会计处置及对当期损益的影响和让渡款的现实收取环境；（3）连系出产运营环境、账面资金、长短期债权环境、利钱程度等，审慎评估并充实提醒流动性风险；申明公司已采纳或拟采纳相关的办法及进展环境，包罗但不限于应收款子催收逃偿、资产措置等，阐发通过相关办法进行债权风险化解的可行性。

　　7、目前，公司仍有部门诉讼案件尚未审结，最终判决成果存正在不确定性。若公司正在相关诉讼中败诉，将需承担诉讼费、律师费、保全费等额外收入，会进一步加剧资金压力。若公司未能按期脚额相关债权，公司及子公司资产可能面对法院强制施行以至被拍卖的风险，企业流动性风险也将进一步上升。

　　1、公司后续能否进入沉整法式尚存正在不确定性。如后续法院裁定受理对公司的沉整申请，公司将依法配院及办理人开展相关沉整工做，并依法履行债权人的权利。按照《股票上市法则》相关，若是后续法院裁定受理对公司的沉整申请，上海证券买卖所将对公司股票实施退市风险警示。

　　2025年11月7日，市第一中级(以下简称“一中院”)出具《决定书》[（2025）京01破申1445号]。公司债务人天津晟宇汽车零部件无限公司以公司不克不及了债到期债权，资产不脚以了债全数债权且较着缺乏了债能力为由，向一中院申请对公司进行沉整（预沉整），公司同意前述申请事项，并志愿承担预沉整期间的相关权利。为无效识别沉整价值及可行性，提高沉整成功率，一中院决定对公司启动预沉整。2025年11月26日，一中院指定市海问律师事务所担任公司预沉整期间的姑且办理人，担任报酬张坚键。

　　截至2025年11月27日，公司及子公司银行账户止付形态金额5，470。52万元，占公司2024岁暮经审计净资产的1。49%，占公司2025年第三季度末净资产的1。66%；占公司2024岁暮经审计货泉资金的20。51%，占公司2025年第三季度末货泉资金的29。32%。此中，募集资金专户处于止付形态金额5，182。60万元，占2025年6月30日公司及子公司募集资金专户余额的34。25%。

　　（二）列示前三季度公司投资勾当现金流具体流向，包罗次要流入方名称、根基环境、相关买卖布景及内容，申明相关收入取正在建工程、固定资产等持久资产变更环境的婚配性。

　　2、2025年11月26日，一中院出具《决定书》[（2025）京01破申1445号之一]，指定市海问律师事务所担任公司预沉整期间的姑且办理人，担任报酬张坚键。

　　天宜新材债务人请于2026年1月27日（含当日）前，按照《天宜上佳高新材料股份无限公司预沉整案债务申报通知》（以下简称“《债务申报通知》”）向姑且办理人申报债务，书面申明债务数额、有无财富及能否属于连带债务，并提交相关证明材料。

　　2025年前三季度，公司石英坩埚产物销量单元成本较2024年同期下降74。24%，次要系原材料价钱降低所致。同业业可比公司中，公司单元成本高于同业业程度，次要系间接材料单元成本添加、发卖集中正在上半年（上半年发卖单价及发卖成本较高）所致。

　　3、2025年11月7日，市第一中级（以下简称“一中院”或“法院”）出具《决定书》[（2025）京01破申1445号]，决定对公司启动预沉整。2025年11月26日，一中院出具《决定书》[（2025）京01破申1445号之一]，指定市海问律师事务所担任公司预沉整期间的姑且办理人，担任报酬张坚键。具体内容详见公司别离于2025年11月10日、2025年11月28日正在上海证券买卖所网坐披露的《关于被债务人申请破产预沉整的通知布告》（通知布告编号：2025-056）、《关于法院指定公司预沉整期间姑且办理人的通知布告》（通知布告编号：2025-060）。

　　按照双良节能（600481）正在上海证券买卖所网坐上披露的《关于答复上海证券买卖所〈2025年半年度演讲的消息披露监管问询函〉的通知布告》（通知布告编号：2025-072）中“问题5”之答复内容显示，双良节能2025年上半年公司前五大预付账款、预付持久资产购买款对象的具体环境如下。

　　针对处于止付形态和被冻结形态的募集资金，公司需要取银行协商可以或许无效处理银行贷款的无效打算，方可处理该问题，但现阶段除了沉整打算外，尚未有能一次性处理掉公司巨额银行贷款的方案。公司目前处于止付形态和被冻结形态的募集资金中，涉及碳碳材料成品产线从动化及配备升级项目和石英坩埚出产线从动化及智能化升级项目标金额较小，涉及高机能碳陶制动盘财产化扶植项目金额较大。上述环境对公司碳碳材料成品产线从动化及配备升级项目和石英坩埚出产线从动化及智能化升级项目标影响相对较小，对高机能碳陶制动盘项目扶植进度已发生必然的影响，如公司未能按期银行贷款，未能取银行告竣分歧偿债看法，公司高机能碳陶制动盘项目标扶植进度将持续遭到影响，估计可能发生扶植周期持续未达预期的景象，同时，对于后续该项目标财产化落地进展，也将发生晦气影响，从而导致该项目投产不达预期的风险。

　　（三）弥补申明公司正在资金严重环境下取江油智能腾科立异科技成长无限公司、昆山博闻从动化设备无限公司、四川北合扶植无限公司、合肥憬望智能科技无限公司等公司新签定合同的同时又向相关公司告贷的合。

　　（2）申明购建固定资产、无形资产和其他持久资产所领取的现金取正在建工程、固定资产等持久资产变更环境的婚配性！

　　4、若是公司成功实施沉整并施行完毕沉整打算，将有益于改善公司运营和财政情况，提拔运营能力。若是沉整失败，公司将存正在被宣布破产的风险，若公司被宣布破产，按照《股票上市法则》相关，公司股票将面对被终止上市的风险，敬请泛博投资者留意投资风险。

　　针对涉及募投项目标相关诉讼，公司目前已采纳相关办法积极应诉，如公司未能按时领取涉诉供应商的相关工程款子，涉诉募投项目标相关资产存正在被法院判决强制措置的可能，进而可能导致上述募投项目无法按时投产。截至目前，公司已部门债务人申请破产预沉整，具体内容详见公司于2025年11月10日正在上海证券买卖所网坐（）披露的《关于被债务人申请破产预沉整的通知布告》（通知布告编号：2025-056），如后续正式实施沉整打算，亦可能涉及募集资金和募投项目资金的强制措置。

　　公司指定消息披露为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券买卖所网坐（），公司发布的消息均以正在上述登载的通知布告为准。敬请泛博投资者投资，留意投资风险。

　　公司于2024年6月26日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司利用部门闲置募集资金临时弥补流动资金的议案》，同意公司利用额度不跨越人平易近币3亿元（包含本数）的闲置募集资金临时弥补流动资金；按照董事会决议，公司正在刻日内现实利用了人平易近币3亿元闲置募集资金临时弥补流动资金，并对资金进行了合理的放置取利用，上述闲置募集资金最终用于工商银行、光大银行、南京银行、平易近生银行、杭州银行、农商行等银行的贷款。没有影响募集资金投资项目扶植进度的一般进行。公司已于2025年5月将上述用于临时弥补流动资金的3亿元闲置募集资金全数偿还至募集资金公用账户，并将上述募集资金的偿还环境通知了公司的保荐机构及保荐代表人。

　　公司于2020年12月签定了《合股和谈》。按照《合股和谈》，该基金认缴金额为3。94亿元，分两期实缴，一期出资额为3。4亿元，一期投资需正在不跨越2年内完成2。72亿元投资。正在一期出资完成2。72亿元投资，并后续储蓄项目达到基金残剩可投资金额的70%后，全体合股人缴纳残剩出资。2021年10月，公司收到航调基金《出资通知书》，全体合股人二期出资前提已达到，公司随后于2021年10月15日按照要求完成了5，000万元出资份额缴纳。公司受让份额时，航调通俗合股报酬航天科工投资基金办理（）无限公司，无限合股报酬航天科工资产办理无限公司、航星机械制制无限公司、航天科工海鹰集团无限公司、航天科技控股集团股份无限公司、中国航发资产办理无限公司、工银股权投资基金合股企业（无限合股）、中国国有企业布局调整基金股份无限公司、市科技立异基金（无限合股）。

　　本公司董事会及全体董事本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并对其内容的实正在性、精确性和完整性依法承担法令义务。

　　截至本演讲披露日，公司初次公开辟行股票募集资金以及向特定对象刊行通俗股募集资金投资项目中，“碳碳材料成品产线从动化及配备升级项目”“高机能碳陶制动盘财产化扶植项目”“石英坩埚出产线从动化及智能化升级项目”尚未达到预定可利用形态。次要缘由为公司“碳碳材料成品产线从动化及配备升级项目”正在现实扶植过程中，地盘施工及厂房扶植较此前预期有所耽误。截至本演讲披露日，该募投项目已完成地盘扶植，并取得相关工程决算演讲，但因募投项目实施从体募集资金专户被冻结影响该募投项目募集资金投资进度；公司“高机能碳陶制动盘财产化扶植项目”定制设备落地周期较此前预期有所耽误，同时公司该项目已建产能可以或许笼盖公司目前正在手订单及估计将来一段时间内的新增订单，连系公司目前现状，公司适度放缓了“高机能碳陶制动盘财产化扶植项目”扶植节拍；“石英坩埚出产线从动化及智能化升级项目”目前已根基完成产线次要部门扶植，但另有部门残剩配套设备需弥补落地。同时，因为该项目配套设备属于定制化设备，需要按照落地后的从体设备进行设想、出产、安拆、调试及验收。且该项目全体产线需正在安拆完所有配套设备后进入验收阶段，并经调试后方可达到预定可利用形态。因而，截至目前，上述募投项目产线未达到可利用形态。

　　2025年1-9月、2024年1-9月公司光伏新能源营业碳碳复材产物毛利率别离为-94。67%、-24。70%，毛利率大幅下降次要系光伏行业下逛低迷，辅材需求大幅削减，产能未完全，固定成本费用较高导致。同业业可比公司中，公司取金博股份光伏碳碳复材产物正在发卖价钱变更趋向上不存正在严沉差别，公司光伏碳碳复材产物毛利率低于同业业程度次要系可比公司产物布局差别所致。

　　（3）申明公司已采纳或拟采纳相关的办法及进展环境，包罗但不限于应收款子催收逃偿、资产措置等，阐发通过相关办法进行债权风险化解的可行性。

　　鉴于上述部门事项存正在严沉不确定性，公司可否进入沉整法式尚存正在严沉不确定性。公司提示泛博投资者，公司指定消息披露为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券买卖所网坐（），公司发布的消息均以正在上述登载的通知布告为准。敬请泛博投资者投资，留意投资风险。

　　截至2025年9月30日，公司完成了天津天宜厂房及次要设备对外出售，措置价款5，367。50万元，相关资产措置丧失为4，037。11万元，削减本期净利润金额为4，037。11万元，截止到目前让渡价款已全数收到。该部门资金现实利用环境如下！

　　（一）区分分歧营业板块，申明2025年前三季度各收入形成、毛利率及较上年同期对比环境、前五大客户及变更环境，定量阐发公司营收下滑、毛利为负的缘由及合，取同业业变更趋向能否分歧，并充实提醒吃亏扩大、合作加剧等风险。

　　注1：“碳碳材料成品预制体从动化智能编织产线扶植项目”已投入完毕，且达到预定可利用形态，满脚结项前提，该项目于2024年12月30日结项，演讲期内无效运转时间不脚，因而项目效益暂无法取估计效益比力。截至演讲期末该项目本期及累计投入金额包含本期结余募集资金收入金额809。08万元。

　　截至2025年11月27日，公司及子公司银行账户累计被冻结金额10，134。05万元，占公司2024岁暮经审计净资产的2。76%，占公司2025年第三季度末净资产的3。07%；占公司2024岁暮经审计货泉资金的37。99%，占公司2025年第三季度末货泉资金的54。31%。此中，募集资金专户被冻结金额6，127。69万元，占2025年6月30日公司及子公司募集资金专户余额的40。50%。

　　公司薪酬系统将员工小我业绩和公司业绩无效连系起来，绩效查核次要从工做立场和成果两个维度进行分析考评，连系行业特点及公司现实环境，公司针对办理相关岗亭制定具有针对性的绩效办理尺度及查核法子，员工薪酬由根基工资、岗亭工资、加班工资、绩效工资、技术工资及其它各项补助、年终金和福利等构成，同时，连系公司环节办理人员的付出最终给到每一位办理人员响应薪酬。公司绩效查核按照公司薪酬轨制施行。公司按期演讲中披露的董监高报答核算口径为董监高小我的工资、金、社会安全、住房公积金等正在内的公司所领取的全数用工成本。

　　3、目前，公司偿债能力无限，资金欠缺已成为当前阶段的次要矛盾。公司及子公司因欠款问题面对多家金融机构及供应商提起的法令诉讼，部门银行账户已被法院查封冻结。同时，公司部门募集资金专户被法院查封冻结或被银行设置为止付形态，部门募集资金账户资金被法院强制划扣，会间接影响对应募投项目后续资金拨付，从而导致募投项目投入进度不及预期风险，进一步对项目扶植及出产发生晦气影响。截至本通知布告披露日，公司被冻结流动资金规模较大，大都银行账户受限，对公司日常运营出入发生较大影响。

　　（二）申明让渡子公司资产的订价根据及公允性、会计处置及对当期损益的影响和让渡款的现实收取环境？。

　　公司及其子公司天启光峰取安然租赁签定了《售后回租赁合同》。2025年8月公司得知，因公司及其子公司天启光峰未能按期领取房钱，安然租赁向上海市浦东新区提告状讼（（2025）沪0115平易近初87856号）。截至2025年8月10日，公司及其子公司天启光峰正在《售后回租赁合同》项下尚欠被告安然租赁残剩未付房钱33，535，866。10元、留购价款100元，经开庭审议最终各方告竣调整。

　　2025年前三季度，公司轨道交通营业成本为15，238。38万元，较2024年同期下降17。07%，单元产物成本较2024年同期下降8。33%，产物成本进一步下降，次要系折旧摊销削减、人员精简后单元固定制形成本削减所致。目前公司轨道交通营业板块不存正在完全可比的上市公司，亦无公开渠道披露相关产物单价数据。

　　1）金融机构告贷：截至目前，公司累计已金融机构贷款本金6。78亿。行业下行周期叠加银行压降贷款规模，为缓解到期债权庞大压力、维持公司运营，公司取金融机构进行多次频频沟通争取，本年度累计打点续贷3。77亿，通过调整还款打算、诉前调整等体例调整延后应还贷款本金约3。78亿，打点新增贷款约0。6亿。截至2026年6月30日，公司仍需偿还金融机构本金9。22亿，全体短期偿债压力较大，通过公司运营回款已无法完全化解。

　　注：本次措置天津天宜资金回笼资金用于天然人A、董事长吴佩芳等人告贷的缘由次要系：天然人A及协回心向人A向公司董事长暗示其成心通过和谈让渡受让其5%股权，并领取给董事长500万元意向金，董事长将此500万借给天宜新材用于公司弥补流动资金，以缓解资金严重环境。后续，正在鞭策和谈让渡过程中，为协帮公司缓解流动性危机，天然人A及协回心向人A向公司全资子公司天启智和供给了合计2，790万的多笔告贷用于补没收司现金流，告贷刻日3个月，告贷到期日2025年6月26日。后因告贷到期且和谈让渡事宜未能按期推进，叠加公司现金流环境进一步恶化，天然人A及协回心向人A要求董事长退还协转预付款，同时敦促公司偿还到期告贷，其于2025年8月向法院提告状讼，后经两边频频商议，天然人A及协回心向人A临时撤销诉讼，要求公司立即上述款子。鉴于上述环境，公司正在天津厂房及设备措置资金回笼后，优先了天然人A、协回心向人A以及董事长告贷。

　　截至2025年11月27日，公司共涉及尚未了案被诉案件11起，涉诉金额合计约为1。69亿元（不含延迟领取的利钱、违约金、诉讼费等）。目前公司严沉诉讼事项暂无相展，公司会亲近关心诉讼案件的进展环境，并严酷按照法令律例要求及时履行消息披露权利。

　　1、2025年11月7日，市第一中级（以下简称“一中院”或“法院”）出具《决定书》[（2025）京01破申1445号]，决定对天宜上佳高新材料股份无限公司（以下简称“天宜新材”或“公司”）启动预沉整。

　　天宜上佳高新材料股份无限公司（以下简称“公司”）于2025年11月6日收到上海证券买卖所下发的《关于天宜上佳高新材料股份无限公司2025年三季度演讲的消息披露监管问询函》（上证科创公函【2025】0424号）（以下简称“《问询函》”），现就《问询函》相关问题答复如下。

　　（四）弥补预付款子前五名的具体对象、余额、账期、持久挂账的缘由及合、能否存正在联系关系方非运营性资金占用环境，目前对方能否依约供给商品或办事，连系买卖对方履约能力等，申明能否存正在减值迹象。

　　注1：截至演讲期末累计投入金额包含以前年度项目结项后的结余金额1，581。25万元及本期永世弥补流动资金359。29万元。

　　2025年前三季度，公司从营停业收入削减，较客岁同期削减9，414。68万元，降低15%，毛利率全体为-18。4%，全体毛利处于吃亏形态。此中，光伏新能源营业板块收入降低，毛利率为负；轨道交通范畴产物毛利率扭亏转盈，但受母公司短期流动资金影响焦点原材料采购，导致产能遭到影响，销量有所下降，2025年1-9月产能操纵率为70%摆布。此外，航空航天营业板块停业收入较客岁同期收入添加54%，毛利率添加3%。

　　目前，公司欠债规模较大，偿债能力无限，资金欠缺已成为当前阶段的次要矛盾。公司及子公司因欠款问题面对多家金融机构及供应商提起的法令诉讼，部门银行账户已被法院查封冻结。同时，公司部门募集资金专户被法院查封冻结或被银行设置为止付形态，并呈现部门募集资金账户资金被法院强制划扣的景象，间接影响对应募投项目后续资金拨付。如后续公司诉讼过程中持续呈现募集资金账户被强制划扣景象，公司相关募投项目资金投入将遭到间接影响，进而导致募投项目投入进度呈现不及预期风险，对相关项目扶植及出产发生晦气影响。

　　4）应收账款催收：公司进一步健全应收账款办理系统，成立应收账款例行会议沟通机制，强化应收账款催收工做和发卖回款查核，勤奋加大应收账款的收受接管力度。虽然公司加大了应收账款全体收受接管力度，但因为公司航空航天营业板块应收账款账期较长，且受光伏行业周期性影响，公司光伏新能源营业板块存正在部门应收款账期耽误及坏账风险提高的景象，收回的资金规模仍较难满脚公司日常运营资金需求。目前，公司资金的欠缺仍是公司目前阶段次要矛盾，跟着后续债务人债权到期，面对更为严峻的现金流问题。

　　2025年8月，公司让渡全资子公司天宜上佳（天津）新材料无限公司（以下简称“天津天宜”）持有的汽车刹车片取配件项目产线相关机械设备及不动产。正在此买卖开展之初，公司即按照出售资产的体例推进本次买卖，并对拟出售的地盘、厂房、机械设备进行了评估，并出具了相关的地产价值演讲及资产评估演讲，正在买卖构和过程中，两边最终以买卖标的截至2025年6月30日未经审计的账面净值做为出售根据协商买卖价钱。截至2025年6月30日，此次拟出售的资产账面净值合计为9，141。66万元，此中机械设备账面净值为2，643。55万元，不动产账面净值为6，498。11万元。正在此根本上，最终确定拟出售机械设备买卖价钱为1，977。50万元（含税），拟让渡不动产买卖价钱为3，390万元（含税），此次出售资产公司估计回笼资金共5，367。50万元（含税）。此次出售资产较净资产存正在折价，且扣头率较低，为公司正在面对流动性风险较大的环境下，勤奋通过资产变现以期进行自救，最终取买卖两边进行多轮构和，告竣的最初一见。分析考虑天津天宜持续多年吃亏的运营环境，及盘该死资产能有帮于部门缓解公司其时偿债压力的积极意义，公司认为本次买卖订价具有必然的合。

　　本公司董事会及全体董事本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并对其内容的实正在性、精确性和完整性依法承担法令义务。

　　2）持续加强应收账款的办理，按照营业和客户具体环境，进行具体的应收账款办理办法，加强应收账款的收回办法，争取保障客户不变营业的同时，勤奋缩短应收账款账期，加大应收账款收受接管力度，截至本演讲披露日，公司已对部门拖欠较久的客户发送律师函或者提告状讼，目前相关事项正正在推进中。

　　3、关于现金流出。三季报显示，演讲期内公司领取的其他取运营勾当相关的现金2。19亿元，同比增加51%；购建固定资产、无形资产和其他持久资产领取的现金8，730。95万元；公司半年报披露预付账款余额9，706。1万元，此中1-2年账龄占比55%，三季报预付账款余额9，522。8万元。请公司：（1）弥补披露领取的其他取运营勾当相关的现金款子流出的具体类别，相关款子构成的时间、布景、买卖敌手、能否存正在联系关系关系，能否存正在联系关系方非运营性资金占用环境；（2）列示前三季度公司投资勾当现金流具体流向，包罗次要流入方名称、根基环境、相关买卖布景及内容，申明相关收入取正在建工程、固定资产等持久资产变更环境的婚配性；（3）弥补预付款子前五名的具体对象、余额、账期、持久挂账的缘由及合、能否存正在联系关系方非运营性资金占用环境，目前对方能否依约供给商品或办事，连系买卖对方履约能力等，申明能否存正在减值迹象。

　　上述闲置募集资金姑且补流到期后，因资金欠缺，公司通过短暂告贷3亿募集资金后，从头履行了相关的审批及消息披露流程，于2025年5月14日召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司利用部门闲置募集资金临时弥补流动资金的议案》，同意公司利用额度不跨越人平易近币3亿元（包含本数）的闲置募集资金临时弥补流动资金，并于2025年5月15日再一次将3亿闲置募集资金全数姑且补没收司流动资金，该笔资金全数用于偿还告贷，不存正在被联系关系方占用或调用景象。

　　注1：4。许诺采办数量。（b）虽然此合同中有任何其他，无论出于何种缘由，卖方未能正在合用的延迟发卖期内出售延迟发卖量的任何部门，买方有权做为其独一的布施，按照第9条计较的预付款退款（定义见下文）。

　　（3）定量阐发公司营收下滑、毛利为负的缘由及合，取同业业变更趋向能否分歧，并充实提醒吃亏扩大、合作加剧等风险。

　　6、目前，公司偿债能力无限，资金欠缺已成为当前阶段的次要矛盾。公司及子公司因欠款问题面对多家金融机构及供应商提起的法令诉讼，部门银行账户已被法院查封冻结。同时，公司部门募集资金专户被法院查封冻结或被银行设置为止付形态，部门募集资金账户资金被法院强制划扣，会间接影响对应募投项目后续资金拨付，从而导致募投项目投入进度不及预期风险，进一步对项目扶植及出产发生晦气影响。截至本演讲披露日，公司被冻结流动资金规模较大，大都银行账户受限，对公司日常运营出入发生较大影响。

　　公司2025年1-9月前五名预付款子金额为9，522。80万元（全数为光伏新能源板块），占公司资产总额的1。63%，且次要由光伏石英坩埚营业预付账款。取同业业公司比拟，公司前五名预付款子金额占比相对较低；公司存正在1年以上预付款取同业业公司比拟环境不异。

　　（一）弥补披露募投项目截至目前的进展环境，评估募集资金专户资金受限对公司募投项目推进可能形成的影响及风险。

　　2025年前三季度，公司轨道交通营业收入为15，963。15万元，较2024年同期下降8。96%；销量较2024年同期下降9。55%，产物发卖单价根基分歧。

　　2、截至本通知布告披露日，公司所有募集资金专户余额11，121。95万元。此中，募集资金专户被冻结金额4，317。67万元，占募集资金专户余额的38。82%；募集资金专户账户止付形态金额5，182。60万元，占募集资金专户余额的46。60%。二者合计金额9，500。26万元，占募集资金专户余额的比例为85。42%。

　　2025年前三季度，公司石英坩埚产物收入为8，431。28万元，较2024年同期下降25。26%；销量较2024年同期添加30。74%，发卖均价较上年同期下降43。14%，次要系2024年度受光伏行业周期性影响，光伏财产链各环节产物价钱呈现分歧程度下跌，公司石英坩埚均价较上年同期亦有所下降。同业业可比公司中，公司取欧晶科技正在石英坩埚产物营业的发卖均价不存正在严沉差别。

　　2024年，公司持续取银行及非银行金融机构协商续贷或新增贷款事项，虽然银行及非银行机构立场要比此前保守，但都给了积极信号，且公司正在取银行及非银行金融机构沟通过程中，也按照对方的要求，添加了更为全面和更多类型的增信办法，因而，公司一曲积极勤奋推朝上进步金融机构的续贷或新增贷款工做。曲至2024岁尾，正在面对各公司银行贷款、融资租赁到期，以及原姑且拆借资金到期，但最终未获得银行及非银行金融机构明白续贷的批复环境下，为保信用不降级，公司不得已需要脚额还贷，只能姑且向其他金融、非金融机构及多个供应商请求告贷，正在多方勤奋均无果的环境下，公司向供应商提出告贷的，供应商基于两边合做关系，姑且拆借了资金给公司。

　　截至本演讲答复日，正在轨道交通营业板块，公司加大市场中标力度的方针，勤奋该营业的市场地位，所占市场份额较高，但因为发卖单价较低，该营业收入规模未有较着起色；正在航空航天营业板块，因为板块所属子公司为微盈利或未盈利形态，营业板块尚未有较着起色；正在汽车营业板块，目前产线仍正在完美扶植中，收入体量较小，尚未盈利；正在光伏新能源营业板块，光伏碳碳热场部件和石英坩埚营业均已陷入运营窘境，公司全体营业遭到光伏营业较为严沉的拖累，吃亏面持续正在扩大。

　　（三）连系出产运营环境、账面资金、长短期债权环境、利钱程度等，审慎评估并充实提醒流动性风险；申明公司已采纳或拟采纳相关的办法及进展环境，包罗但不限于应收款子催收逃偿、资产措置等，阐发通过相关办法进行债权风险化解的可行性。

　　4、目前，公司仍有部门诉讼案件尚未审结，最终判决成果存正在不确定性。若公司正在相关诉讼中败诉，将需承担诉讼费、律师费、保全费等额外收入，会进一步加剧资金压力。若公司未能按期脚额相关债权，公司及子公司资产可能面对法院强制施行以至被拍卖的风险，企业流动性风险也将进一步上升。

　　（二）连系闲置募集资金临时弥补流动资金偿还及投向，申明前期能否依规利用、偿还补流的闲置募集资金，能否存正在无法按期偿还弥补流动资金的闲置募集资金的风险。

　　8。终止条目。（d）若是买方按照第7条（c）节终止本和谈，买方的独一且专属解救法子是正在终止生效之日获得返还的预付余额，卖方应正在收到买方书面要求后六十（60）天内以美元领取给买方。

　　截至2025年11月27日，公司及子公司货泉资金总额为19，889。67万元，此中，冻结账户余额10，134。05万元，占资金总额的50。95%；银行账户处于止付形态金额为5，470。52万元，占资金总额的27。50%；受限资金合计为15，604。57万元，占资金总额的78。46%，公司资金欠缺较为较着，流动性风险庞大。此外，公司仍有部门诉讼案件尚未审结，最终判决成果存正在不确定性，还有部门案件处于强制施行阶段，此中，仍处于诉讼审理阶段涉诉金额为16，940。18万元，进入强制施行阶段涉诉金额为6，445。69万元。

　　公司做为国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，正在持续成长高铁粉末冶金制动闸片的同时，也正在加大对碳纤维复合材料及碳基复合材料等范畴的研发投入，专注于大交通和新能源范畴新材料手艺立异、产物研发和财产化使用。粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦营业、树脂基碳纤维复合材料成品、碳碳/碳陶复合材料成品、航空大型布局件细密制制等营业板块。公司次要涉及的营业范畴包罗轨道交通、军工配备、航空航天、新材料、新能源汽车等范畴。

　　9。义务限制。前提是，虽然有上述，卖方的义务就未按商定交付许诺采办量的任何部门，按照本和谈的条目进行，包罗但不限于正在合用的延迟发卖期未能交付任何延迟发卖量，应限于退还未交付的许诺采办量的合用采办价钱的百分之五十（50%）或违约时的总预付款余额，以金额较少者为准（“提前退款”）。即便买朴直在本和谈项下的解救未能告竣其根基目标，上述仍合用。

　　2025年前三季度，公司碳碳复材产物收入为13，084。25万元，较2024年同期下降44。85%；销量较2024年同期下降43。78%，产物发卖单价根基分歧。同业业可比公司中，公司取金博股份正在碳碳成品营业的发卖均价变更幅度方面不存正在严沉差别。

　　石英砂预付款正在2023年领取的次要缘由是2023岁首年月进口内层石英砂求过于供，国内供应商无法满脚内层石英砂的无效供应，同时，2023年石英砂价钱巨幅增加，彼时硅片行业的次要企业都取国外石英砂供应商签定了长单合同。