凌云光(688400)：凌云光手艺股份无限公司向特定对

　　1) 产物系列结构完美：产物系列结构完美：笼盖面阵相机从100万像素到4500万像素以及线K像素的所有次要分辩率，从每秒4帧到每秒253帧，从紫外到可见光到近红外/SWIR的多光谱，而且笼盖所有从接口（USB3。0、GigE、CXP和Camera Link）。

　　本次评估机构选择 Teledyne、基恩士（KEYENCE）、Cognex、埃科光电做为可比公司。被评估单元系一家全球化运营的工业相机出产企业，其总部位于丹麦，焦点研发取出产设立正在日本，并正在美国、中国、、韩国等次要经济体设有分支机构。鉴于丹麦本土本钱市场缺乏同类工业相机营业上市公司，同时考虑到被评估单元“研发-出产-发卖”的全球化结构特征（欧洲办理、日本出产研发、欧美成熟市场发卖及中国新兴市场拓展），评估人员锁定正在、美国、日本及中国本钱市场进行可比上市公司筛选，以确保可比公司的营业笼盖范畴、市场布局及行业特征取被评估单元具有较高婚配度。具体筛选过程如下。

　　请刊行人申明：（1）……；（2）本次股权交割的完成时点以及收购价款的领取环境，能否存正在置换董事会前投入的景象；（3）连系本次收购评估方式、评估参数拔取的合、取市场可比案例的对比、溢价收购新增商誉初始计量的合规性、商誉减值测试等环境，申明公司溢价收购 JAI的次要考虑，能否合适公司好处，本次收购能否存正在大额商誉减值风险，能否合适企业会计原则；（4）连系JAI次要产物、运营模式、业绩不变性、成长趋向、次要客户供应商以及次要财政目标、运营等环境，申明比来一期现实效益取估计效益能否存正在较大差别及合，评估或者订价根本能否发生变化，相关风险能否充实；（5）连系可安排资金余额、资产欠债环境、公司资金缺口等，申明存正在较大货泉资金余额环境下本次融资规模的合。

　　本次收采办卖订价为 1。024 亿欧元，系买卖两边正在分析考虑标的公司营业价值、手艺劣势、市场前景及协同效应等要素根本上，经公允协商确定。同时，公司礼聘了具备处置证券、期货营业资历的银信资产评估无限公司对标的公司相关权益进行了估值，做为本次买卖订价的参考。银信资产评估无限公司出具了《凌云光手艺股份无限公司拟股权收购所涉及的JAI A/S及其子公司（不包含 JAI Aviation及 JAI INC）即 JAI A/S旗下所有工业相机营业相关的股东全数权益价值估值演讲》（银信咨报字（2024）第 S0007号），估值基准日为 2024年 3月 31日，估值方式为市场法、收益法，并以市场法估值成果为最终估值结论，估值为 1。04亿欧元。

　　日本出名企业Omron也是公司的次要客户之一。JAI也正在其他范畴取世界出名企业开展合做，正在印刷范畴，公司也取专业打印处理方案的全球领先供应商Zebra存正在密符合做。

　　演讲期初至本申明出具日，JAI次要产物取使用范畴未发生严沉变化，且基于取凌云光公司的协同，逐步拓展产物取使用范畴鸿沟。

　　按照《证券期货法令适意图见第 18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷若何合用第四十条‘次要投向从业’的理解取合用”之第四条，“募集资金用于收购资产的，如本次刊行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用处视为弥补流动资金；如本次刊行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用处视为收购资产。”。

　　两边拟动手整合学问产权资本，更好地办理和操纵专利、商标等无形资产，提拔公司全体合作力；通过整合研发团队，更好地焦点手艺，防止手艺泄露和侵权。

　　A。 线扫+大面阵标的目的次要使用于锂电/WEB/屏幕行业，通过设想全新的尺度工业相机（线阵相机及大面阵相机）新品拓展新的使用范畴。

　　(5) 取特定行政许可、特许运营资历、相关天分的市场老例已发生变化，如铺开运营天分的行政许可、特许运营或特定合同到期无法接续等。

　　2) 软件算法能力：通过搭载高速高效处置器并连系标的公司自从研发的数字信号处置手艺及算法，无效提拔了产物的成像质量，如多通道零丁节制时间取增益设想，内置颜色空间转换，色差矫正及空间弥补等图像处置等。

　　JAI董事会目前曾经组建完成，由JAI董事会经凌云光公司审批后录用CEO；CEO之外的其他高管，由CEO选聘、录用，报JAI董事会审批；其余办理者由JAI高管团队录用。

　　由上表，2025年1-9月，标的公司实现停业收入1，892。35万欧元，实现净利润3。48万欧元，停业收入、净利润预期效益完成度为65。21%取2。29%。此中，2025年1-6月，停业收入、净利润完成度别离为46。78%、67。08%，停业收入取预期进度根基分歧，净利润较预期进度超额完成。因而，2025 年 1-9 月完成度较低次要系受 2025 年第三季度影响，2025 年第三季度，停业收入完成预期的18。43%，净利润完成预期的-64。79%。

　　(2) 所处行业产能过剩，相关财产政策、产物取办事的市场情况或市场所作程度发生较着晦气变化？。

　　公司对取商誉减值相关的减值迹象逐项进行了阐发，截至2025年6月30日，JAI不存正在以下景象。

　　3) 光学设想能力：独树一帜的棱镜成像手艺，融合可见光取近红外，短波红外，可按照客户需求定制成像谱段，拓展了成像能力。同时通过R-G-B三棱镜成像，无效降低了Bayer滤波成像的颜色串扰问题，提拔了成像器件的颜色还原性。

　　2024 年 12 月 5 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议本次向特定对象刊行 A股股票，截至本次董事会召开时点，公司尚未领取收购价款。标的资产于 2025年 1月 7日完成交割，公司于同日领取收购价款。

　　？ 具有尺度相机设置装备摆设软 件取二次开辟 SDK 软 件，可填补JAI自从软 件空白 ？ 具有多种使用视觉软 件产物和深度进修大 模子能力！

　　将来两边公司正在出产供应侧，充实操纵多方区域劣势，操纵出产规模效应，实现提质、增效、降本、减存等方针。通过整合公司间的出产资本，逐渐实现共享共用库存出产材料、分享和共建出产工拆治具、打通出产办理系统MES实现数据整合提效，优化出产制备流程、提拔组织人效和物料运营效率。成立两边同一物料办理平台，共享IT数据，配合耗损通用物料，提拔中短期物料的库存周转率。

　　按照上表，估值基准日可比公司的 EV/S 的区间为 3。61 至 16。82，均值为8。09，中位数为8。51。基于JAI本身财政数据及上述EV/S区间测算，其市场价值区间为 1。13亿欧元至 5。65亿欧元。本次收购对价 1。024亿欧元略低于该价值区间，考虑流动性扣头后，买卖订价具备合，取市场可比公司不存正在较大差别。

　　(三) 连系JAI次要产物、运营模式、业绩不变性、成长趋向、次要客户供应商以及次要财政目标、运营等环境，申明比来一期现实效益取估计效益能否存正在较大差别及合，评估或者订价根本能否发生变化，相关风险能否充实。

　　两边将正在各自领先焦点手艺尽快实现互补共建，加快两边手艺补强取加快立异。将JAI劣势的多光谱手艺、细密光学设想取量测手艺、高靠得住性设想能力、细密拆卸出产能力等焦点手艺融合到凌云光公司的研发手艺底层。凌云光公司将多接术、图像预处置手艺、视觉节制软件手艺、嵌入式智能视觉手艺融合到JAI手艺平台，加快两边的产物合作力提拔。

　　本次评估的收益法结论根本系办理层供给的盈利预测，因为盈利预测考虑了上市公司取 JAI 将来产物、营业、手艺以及供应链等事项的协同，该协同结果取决于上市公司取 JAI将来整合的结果，整合打算的实现存正在不及预期的可能性。而相较于收益法，市场法采用的数据间接来历于本钱市场，市场法的数据更为客不雅，能够曲不雅反映基准日时点的估值倍数，获得的结论更为靠得住，且评估成果更为隆重。因而，本次选择市场法的评估成果做为最终的评估结论。

　　术融合后，估计将构成手艺交叉立异机遇，有帮于拓展高速高活络产物、智能产物、多光谱产物等新产物线形态，提拔产物市场所作力及市场空间，具体如下。

　　本次评估采用收益法和市场法，最终拔取市场法的评估成果做为评估结论，具体参数拔取合阐发如下。

　　1。 标的公司次要产物、运营模式、业绩不变性、成长趋向、次要客户供应商以及次要财政目标、运营等环境。

　　通过整合凌云光公司及JAI的发卖、采购、出产、研发等勾当，能够实现规模效应取互补效应、优化供应链，并推进手艺协同及升级迭代，提拔市场响应能力。研发团队的整合能够实现手艺互补取立异、人才劣势、产物线扩展和学问产权办理等多方面的好处。上述整合办法将有帮于提拔公司的全体合作力，实现持久可持续成长。

　　(3) 相关营业手艺壁垒较低或手艺快速前进，产物取办事易被仿照或已升级换代，盈利现状难以维持。

　　基于上市公司短波红外芯片资本和标的公司棱镜手艺，能够供给更高分辩率和更低成本的光谱相机方案，为分歧业业客户供给多CMOS相机的多光谱产物，满脚细分使用的客户差同化需求。JAI缺乏尺度短波红外相关产物线，而国产红外芯片机能已达到国际程度，具有全球最佳的性价比劣势和产物丰硕性，JAI通过本身擅长的棱镜分光布局手艺，连系凌云光公司已有产物线手艺平台，可快速实现具有高靠得住高机能的红外相机和多光谱相机能力，笼盖国外半导体、激光通信、材料色选等新客户市场。

　　标的公司实行“以产定采”并连系平安库存的策略，通过严酷的《及格供应商名录》进行供应链办理，具有较不变的供应商系统。

　　正在 Wind数据库中对公司简介及运营范畴进行“机械视觉”、“仪器”、“相机”等专业术语检索；正在同花顺iFind数据库从营产物名称中筛选包含“工业相机”的上市公司。

　　本次节制权变动前后，董事会人员形成环境详见募集仿单之“第四节/六、标的公司原董事及高管人员的放置”。

　　两边将同一规划研发组织和人才资本，实现同一的研发办理部并设立中日双研发核心。两边拟从头整合研发组织架构和精简办理布局，实现人才资本的合理设置装备摆设和持久培育。将来公司将设想同一研发办理平台及跨地区的研发资本组织，别离阐扬中国研发区域的软件、嵌入式智能、红外视觉的丰硕人才资本劣势和开辟经验，阐扬日本研发区域的光学、逻辑和细密设想的人才能力劣势和开辟经验，构成能力和资本互补共建。

　　当前受限于JAI产物线缺乏支流分辩率的线阵相机和大面阵口角相机，难以构成规模劣势和客户影响力，近年正在锂电/WEB/屏幕行业收入占比力低。

　　按照申报材料：（1）公司本次募集资金将用于收购JAI 100%股权项目，目前交割已完成，本次收购完成后，公司将新增商誉 6。34亿元；（2）截至 2025年6月末，公司货泉资金余额142，202。53万元，买卖性金融资产余额1，500万元。

　　？ 具有2~4个CMOS的棱镜分光 手艺，具有世界领先的量产 能力 ？ MTF精准对焦布局设想 ？ 支撑定制化光谱镀膜及设想 芯片调平检测能力 ？ 无尘防护出产工艺，满脚生 命/医疗显微使用市场。

　　标的公司的营业取凌云光公司具有强协同性，本次收购完成后，凌云光公司已制定取标的公司的协同整合方案，具体如下？。

　　Tomra为挪威奥斯陆证券买卖所上市公司，系饮料瓶智能收受接管机范畴全球领军企业；SATAKE是世界出名粮机制制商，成立于1896年，发了然日本第一台动力碾米机。

　　从客户维度看，JAI的客户包罗一众世界领先企业，具体环境如下： 正在半导体范畴中，JAI的次要客户为客户A，其为全球领先的半导体检测设备供应商，高效率的产物，次要客户包罗Intel、TSMC、SMIC等。

　　此外，JAI下旅客户包罗Daitron、Stemmer等经销商，Daitron成立于1952年，2024年发卖额935亿日元，Stemmer是法兰克福证券买卖所上市公司，股票代码S9I，是欧洲领先的机械视觉手艺供应商；世界出名企业巴斯勒（Basler）也是公司的次要经销商之一，该等经销商的下逛企业也多为世界领先企业。

　　市场法次要包罗上市公司比力法和买卖案例比力法。买卖案例比力法因可比买卖案例材料获取难度较大、买卖布景差别较着等缘由，不合用于本次评估。上市公司比力法依托公开市场数据，具备较强的客不雅性和可操做性，因而本次评估选用上市公司比力法。

　　2024岁暮，标的公司资产总额、流动资产规模较2023岁暮有所下降，次要系消化库存所致；欠债总额、流动欠债有所上升，次要系向标的公司原控股股东JAI GROUP HOLDIN ApS及被剥离原子公司JAI Inc的拆告贷增加所致。受2024年度运营吃亏、分红及报表折算影响，标的公司2024岁暮所有者权益较2023岁暮有所下降；2025年6月末，标的公司所有者权益较2024岁暮有所上升，次要受盈利及外币报表折算影响所致。

　　此外，公司为领会JAI的股东全数权益正在2025年6月30日的市场价值，礼聘了格律（上海）资产评估无限公司进行评估。按照格律（上海）资产评估无限公司出具的《评估演讲》（格律沪评报字〔2025〕第169号），JAI的股东全数权益正在评估基准日2025年6月30日的市场价值为10，300。00万欧元。评估方式为市场法和收益法。该结论取收购时点估值接近，行业持久向好趋向没有变，公司整合如期推进。因而，公司判断JAI未发生减值迹象。

　　？ 像素尺寸沉构手艺 ？ 色彩矫正矩阵Color Matrix 算法，提拔图像颜色还原性 ？ 多Sensor图像融合算法从动 、从动增益、从动白平 衡算法。

　　标的公司采用“曲销取经销相连系”的模式：正在以曲销为从，深度办事大客户；正在欧洲、亚洲等地则依托经销取曲销相连系的体例快速拓展市场。

　　目前，凌云光公司已启动取比亚迪、京东方、苹果财产链导入JAI相机的工做，并已取得积极进展。同时，正在自从可控趋向下，考虑到JAI优良的产质量量及中资控股的供应链平安角度，有较大机遇替代国外产物正在国内半导体行业的市场份额。

　　1) 硬件研发设想能力：标的公司具有丰硕的从紫外到可见光，近红外，短波红外宽谱段成像产物设想经验和能力；通过精简组件、立异传感器和接口设想，优化内部空间布局，标的公司开辟出了29x29mm的小尺寸相机，有帮于实现视觉系统全体小型化！

　　由凌云光手艺股份无限公司（以下简称凌云光公司或公司）转来的《关于凌云光手艺股份无限公司向特定对象刊行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2025〕151号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们申明的财政事项进行了审慎核查，现报告请示申明如下。

　　考虑到JAI系公司于2025年1月7日刚收购的公司，公司对JAI现实节制并运营的时间较短，连系上述《企业会计原则》的相关，截至2025年6月30日，经公司对商誉相关的减值迹象阐发和判断，公司认为JAI资产组不存正在减值迹象，公司半年报暂未进行商誉减值测试，公司将严酷按照企业会计原则的相关要求，正在年度结束进行商誉减值测试。

　　标的公司正在机械视觉范畴深耕跨越50年，已堆集了一系列自从焦点手艺，且相关手艺具有行业奇特征取先辈性，业绩下滑仅为短暂的、行业周期和下旅客户波动等缘由，标的公司正在工业相机方面的先辈手艺仍具有较高贸易价值。

　　采用市场法评估的一个主要步调是阐发确定、计较价值比率。价值比率凡是分为盈利价值比率、资产价值比率、收入价值比率和其他特订价值比率。盈利价值比率包罗 P/E、EV/EBIT、EV/EBITDA等；资产价值比率包罗 P/B、Tobin Q、EV/TBVIC 等；收入价值比率包罗 P/S、EV/S；其他特订价值比率包罗 P/研发收入、EV/病院床位数、EV/发电量等。

　　？ 线阵彩色相 机具有较好 合作力，少 量分辩率 4K、16K 型 号，均具有 高颜色还原 性算法和灵 敏度。

　　2025年10月，标的公司实现停业收入205。99万欧元（未经审计），目前正在手订单入彀划11月、12月发货的订单对应收入632。59万欧元，合计估计实现收入838。58万欧元，同时，2025年11月、12月仍会有订单衔接并于岁尾发货，因而估计标的公司第四时度停业收入可以或许实现预期效益。

　　如前文所述，截至目前，评估或者订价根本未发生变化，针对可能存正在的整合、减值、业绩波动、客供变更的风险，公司已正在募集仿单中做出严沉事项提醒，具体如下？。

　　？ 紫外UV光谱 280~400nm ？ 最高分辩率 8MP芯片 ？ 高靠得住性质 量-2‰的早 返率。

　　一、关于本次募投项目…………………………………………… 第1—37页 二、关于经停业绩…………………………………………………第37—56页 三、关于其他………………………………………………………第56—80页。

　　经核查，剔除 1 家可比公司（1 家公司无新兴市场营业且持续两年吃亏），最终确定 4家可比上市公司。

　　2024 年度，标的公司业绩下滑，收入和净利润程度均较同期下滑。从收入端来看，2024 年停业收入同比下降 39。06%，次要缘由：1) 2023 年因供应链严重，客户存正在超额备货行为，垫高了同期基数；2) 2024年全球宏不雅经济波动导致部门下业本钱开支趋缓，需求短期承压；3) 收购事项推进过程中，办理层精神有所分离，对当期运营效率发生必然影响。从利润端来看，2024 年净利润为负，次要系收入规模下降导致单元产物固定成天职摊上升，同时为应对市场所作对部门产物进行了策略性降价，分析毛利率有所下滑。

　　采购协同。正在两边供应商共享的根本上，阐扬全球采购劣势，同一采购策略。此中，次要表现正在两个品类：一是芯片需求整合，目前，凌云光公司正将其计谋投资的长光辰芯CMOS芯片引入JAI，将使得JAI芯片采购成本降低30%；二是FPGA需求整合，批量化全球采购。供应商资本整合过程中，严酷施行以样品、小批量、批量的供应商准入验证流程，最终的采购履行，均正在属地实现。

　　②凌云光公司相机产物通过转产、贴牌可更快导入国际供应链系统凌云光公司操纵JAI正在欧洲、日本、美国的团队及代办署理商发卖渠道拓展境外客户，加快现有营业的国际化历程。目前，凌云光公司已启动部门互补型号的产物正在日本转产，通过转产日本，可正在JAI原有相机型号结构的根本上，添加红外相机、大面阵相机的型号，快速添加JAI产物矩阵，提拔正在全球市场使用范畴的产物线笼盖。因为JAI正在国际市场上承认程度较高，借帮JAI的品牌效应，可将凌云光公司产物快速拓展至欧美日韩等高端市场。

　　收益法基于企业将来收益能力确定其价值，可以或许较为完整地反映企业全体获利能力及风险特征。经取 JAI办理层及材料阐发，其将来收益及风险可合理预测，预期收益刻日可以或许合理估量，合适收益法合用前提。

　　标的资产交割后，公司礼聘了具备处置证券、期货营业资历的格律（上海）资产评估无限公司对 JAI A/S的股东全数权益价值以 2025年 6月30日为评估基准日进行评估，并出具了《凌云光手艺股份无限公司拟领会价值所涉及的 JAI A/S的股东全数权益价值资产评估演讲》（格律沪评报字〔2025〕第 169号）。本次评估采用市场法、收益法，并取市场法评估成果为最终评估结论，评估值为 1。03 亿欧元，取收购时估值报乐成果差别较小，两次估值差别次要系评估基准日、评估机构正在充实施行对标的公司的尽调法式根本上，按照标的公司的现实营业开展环境，对估值机构拔取的可比公司样本进行优化调整等缘由，具备合。

　　按照本所出具的标的公司2023年度至2024年度专项审计演讲（天健审〔2025〕6-520号）及2025年1-6月核阅演讲（天健审〔2025〕6-530号），JAI的次要财政数据如下。

　　两边正在产物取处理方案范畴具备较好的差同化合作劣势，JAI聚焦相机械件，凌云光公司正在相机、软件算法取零件配备均有结构。两边营业整合后，将会构成愈加多元化、但仍聚焦机械视觉财产的丰硕产物矩阵，可为客户供给更多选择。

　　基于JAI的小面阵相机的硬件手艺，连系国产ARM智能处置器和凌云光公司堆集的使用算法，可以或许设想出满脚分歧细分使用的智能相机，替代保守PC Base的视觉方案，该产物具有体积紧凑、功能单一、易用性好、成本低等特点。比拟较市道上已有的智能相机，最大区别正在于新的国产ARM智能处置器已具备较大的GPU加快资本，可正在相机内部间接运转AI算法加快，并取保守使用算法相连系，获得更高的精确性和易用性。需连系两家公司正在软硬件各自劣势，可以或许设想出全新满脚3C行业的专属智能产物，提拔凌云光公司及标的公司正在该范畴的市场份额。

　　两边公司产物线具备互补劣势，JAI公司已具备中高端工业面阵相机、工业多光谱棱镜相机、工业特种相机（如高端彩色相机、紫外相机等产物）等产物资本。凌云光公司已具备工业线扫相机、短波和中波红外相机、中高端工业大面阵相机、工业智能相机、相机软件平台及相关配件产物资本。将来两边将构成产物手艺共享，加强日本产物线的研发融合和设想迭代，加强JAI产物线的多元化和齐全性，构成多产物线集群劣势。日本研发核心将沉点着眼于工业面阵相机、多光谱棱镜相机、高端工业线扫相机的产物开辟和新手艺冲破，中方研发核心则侧沉于工业红外光谱相机、工业线扫相机、嵌入式智能相机及同一软件平台产物开辟和新手艺冲破。

　　资产根本法是以资产欠债表为根本，合理评估企业表内及表外各项资产、欠债价值，确定评估对象价值的评估方式。JAI 属于手艺驱动行业，公司的人才团队、研发能力、品牌等无形资本难以正在资产根本法中一一计量和量化反映，故资产根本法难以全面反映企业的实正在价值。

　　标的公司的次要产物分为面阵扫描相机和线阵扫描相机。面阵扫描相机包罗尺度的单芯片传感器相机以及JAI特色的多传感器相机和多光谱相机；线阵扫描相机包罗尺度的单芯片传感器相机以及JAI特色的多传感器相机和近红外相机，短波红外相机等。

　　队、JAI董事会、凌云光董事会，分层分级进行授权取决策。日常运营类由JAI办理团队担任；计谋、预算取严沉运营决策，JAI董事会审批；此中年度预算取方针制定、激励方案等，集团董事会审批。

　　？ 具备国产 InGaAs 芯 片，Gpixel 和个体 Sony 芯片开辟经验和 驱脱手艺堆集。能够弥 补JAI不具备的线阵、 大面阵、红外等产物线 资本。

　　因工业相机企业归类于消息手艺行业，评估人员通过 Wind数据库检索本钱市场、美国本钱市场、日本本钱市场消息手艺行业大类。

　　？ 国际领先棱 镜产物，高 精度像元拆 调手艺 ？ 多芯片图像 融合手艺 ？ 颜色标校技 术。

　　本次收购完成后，凌云光公司鞭策JAI操纵长光辰芯的国产CMOS的劣势机能和成本劣势，结合开辟满脚国际市场需求的线K口角线阵相机、TDI高活络线阵相机和高数据接口的大面阵65M、150MP相机产物，填补JAI正在该产物线方面的空白。若相关产物成功导入，估计能够笼盖日韩欧的锂电涂布检测、分切/模切检测、电池模组检测、隔阂检测和屏幕检测等AOI设备市场。

　　按照《企业会计原则第 20号——企业归并》第十，对于非统一节制下企业归并，采办方发生的归并成本及正在归并中取得的可辨认净资产按采办日的公允价值计量。采办方对归并成本大于归并中取得的被采办方可辨认净资产公允价值份额的差额，该当确认为商誉。

　　？ 控制高速接口（10GIGE、 5GigE、USB3V）的100%学问 产权，填补凌云光正在该手艺 模块空白 ？ 具有Sony第二代至系 列CMOS开辟经验和驱脱手艺 模块，及 CMOSIS、On-Semi （安森美半导体）CMOS多系 列研发驱脱手艺模块？。

　　2) 顶尖产质量量：JAI正在日本设立工场，以精益制制著称，是一家敢于许诺6年质保的企业，也因而成为以半导体为代表的高端行业和高端客户青睐的企业。

　　两边将成立结合新手艺开辟组织及会议机制，加快立异手艺如智能嵌入式算法、计较视觉手艺、国产化硬件平台开辟、大数据传输取处置等的配合开辟，避免正在不异手艺上的反复投资，集中资本开辟具备领先性的焦点手艺。

　　本次募集资金用于收购JAI 100%股权，JAI的次要运营实体位于丹麦、日本等多个国度和地域，其合用的监管法则、财税轨制及企业文化取境内存正在显著差别。上市公司过去取JAI合做二十余年，一曲为JAI进行中国市场营销开辟，成立了优良的合做根本，同时两边正在研发、市场、供应链等范畴，均存正在较大的营业协同空间，但若上市公司正在跨境管理中未能无效均衡计谋管控取属地化运营，或因国际取经贸变化、商业冲突加剧等要素标的公司调整原有市场策略，可能导致环节营业及手艺人才流失、客户订单转移或供应链沉构受阻，最终影响上市公司对标的公司的整合结果。（未完）。

　　2025 年第三季度，停业收入、净利润完成进度较低次要受标的公司原总司理去职影响。2025年8月，标的公司原总司理去职，领取去职弥补金32。20万欧元，为一次性特殊事项收入，影响净利润23。18万欧元；同时，原总司理去职导致公司发卖、出产及交付等运营勾当遭到必然影响，导致停业收入完成不及预期，而费用收入相对刚性，导致2025年第三季度呈现吃亏。

　　(二) 连系本次收购评估方式、评估参数拔取的合、取市场可比案例的对比、溢价收购新增商誉初始计量的合规性、商誉减值测试等环境，申明公司溢价收购 JAI 的次要考虑，能否合适公司好处，本次收购能否存正在大额商誉减值风险，能否合适企业会计原则。

　　请刊行人连系评估订价、最终权益享有人、新增大额商誉等，按照《监管法则合用——刊行类第7号》7-8、7-9的完美消息披露。

　　8。 本次收购能否存正在大额商誉减值风险，能否合适企业会计原则 按照企业会计原则，本次买卖构成的商誉不做摊销处置，但需正在将来每年岁暮进行减值测试。截至本申明出具日，凌云光公司尚未发觉因收购构成的商誉呈现或存正在减值迹象，但标的公司盈利的实现环境会受政策、市场需求、本身运营情况以及收购完成后的整合、客户供应商对本次现实节制人变动的风险沉估等多沉要素的影响，若是将来国际商业管制冲突持续升级、国内市场增加空间不脚、凌云光公司对JAI收购完成后无法成功整合、JAI原有客户供应商因本次节制权变动导致缩减合做规模以至中缀合做等，导致标的公司并购后的协同效应未及预期或其他缘由导致标的公司将来运营情况未达预期，则公司存正在商誉减值风险，从而对凌云光公司业绩形成严沉晦气影响，存正在因商誉减值导致上市公司吃亏的风险。

　　？ 短波红外宽 光谱 400~2500nm ？ 中波红外光 谱3~5um ？ 具有两种线 阵芯片、面 阵芯片。

　　目前标的公司已引入原JAI日本的CEO Masao Watabe，任JAI日本、JAI电子的CEO，并做为JAI现实运营办理担任人。Masao Watabe为日本国籍，已经于2002年插手JAI，并于2010年-2022年期间担任JAI日本的CEO，后因原实控人拟通过丹麦总部加强对JAI日本的管控，引入Michael Lisby Jensen做为JAI的CEO，并兼任JAI日本的CEO，导致Masao Watabe于2022年去职。Masao Watabe曾正在JAI就职约20年，对JAI环境熟悉，同时JAI日本做为JAI的研发、出产，预期可以或许更好推进JAI取公司整合的相关工做，因而，原总司理去职事项对公司运营导致的晦气要素已消弭。

　　JAI 目前处于营业整合期，比拟于利润目标，收入目标更能表现其市场拥有环境和估值程度，因而本次评估采用收入价值比率。

　　因而，评估机构曾经阐发分歧评估成果之间的差别，选择评估结论的来由充实，并非简单以评估成果的凹凸做为选择评估成果的根据。

　　万欧元，评估增值率 680。15%。经公开渠道查询，近期无可比的工业相机公司买卖案例。因而，对比近期高端制制业的买卖案例，具体环境如下！

　　？ 具有高分辩 率+高速的 机能目标独 有的 45MP-8K 分 辨率的特色 CMOS芯片产 品。

　　为确保可比公司取被评估单元具有更高的运营类似性、表现被评估单元持续运营的市场价值，评估人员进一步阐发以下维度。

　　2025年 1月，凌云光完成了对 JAI的收购，并沉组董事会，按照凌云光全体规划对 JAI的运营计谋从头进行了梳理，通过整合手艺和发卖资本，将来凌云光的原工业相机产物将依托 JAI的手艺进行提拔，以达到全球化领先程度，并操纵两边的发卖渠道以开辟市场；取此同时，凌云光将芯片、FPGA、配件等供应链导入 JAI以降低采购成本。本次评估按照企业的最新规划正在细节层面做了调整，考虑了 JAI的最新运营规划，取收购后的 JAI运营计谋更为婚配。

　　交割后，凌云光公司委派新董事出差丹麦、日本等地进行全员交换，宣传凌云光企业文化取价值不雅、办理等，并表达了收购后将维持现有团队不变、持续成长JAI现有营业的志愿。同时，基于两边营业融合，也放置了多次JAI办理团队到中国，两边配合研讨营业协同效应取融合打算。

　　凌云光公司按 100。00%的股权比例确认归并中取得被采办方可辨认净资产公允价值份额，归并成本大于归并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额确定为商誉。本次归并商誉的计较过程如下。

　　按照《企业会计原则第8号——资产减值》的，公司该当正在资产欠债表日判断能否存正在可能发生资产减值的迹象。对企业归并所构成的商誉，公司该当至多正在每年年度结束进行减值测试。

　　标的公司以自从研发为焦点，遵照“方案论证-工程开辟-产批评估”的尺度化流程，确保手艺持续立异取产物高效。

　　将来两边产物研发团队将尽快完成同一的整合规划，通过组织整合、手艺协同取共建手艺平台、研发流程同一、产物线融合共建等行动，快速实现产物研发资本的提效、提质和加快产物立异。

　　2025年1-9月，标的公司运营环境拜见本题“2。 标的资产比来一期现实效益取估计效益对比环境”。

　　请保荐机构进行核查并颁发明白核查看法，申报会计师就问题（2）至（5）进行核查并颁发明白核查看法。（问询函第1条）。

　　通过查阅上市公司年报、投资者关系文件等公开数据，剔除非工业相机营业的企业。颠末初步筛选，获得美国 2家、日本 1家、中国 1家、 1家共 5家可比公司。

　　综上，虽然标的资产比来一期现实效益取预期效益存正在必然差别，但次要系受特定事项影响所致，目前新任总司理已入职，相关晦气要素已消弭，标的公司的现实运营并未发生严沉晦气变化，连系2025年第四时度的恢复环境，以及凌云光公司取标的公司将来的协同整合规划，估计2026年现实效益取预期效益不会发生严沉差别。

　　JAI的相机产物笼盖紫外、可见光、近红外、InGaAs红外波段，并供给各类机械视觉支流接口及高速接供词用户选择。JAI产物普遍使用于半导体检测、生命科学、印刷包拆、食物分选、智能农业及体育赛事转播等高端工业取专业范畴，客户涵盖客户A、Tomra、Omron、Basler等全球领先企业。

　　剔除上述特定事项间接影响后，标的公司2025年1-9月停业收入、净利润完成度别离为 67。51%、49。17%，较间接计较的完成度具有必然改善，但原总司理去职导致公司出产、发卖及交付等运营勾当仍遭到必然影响，导致标的公司2025年1-9月未完成预期效益方针。

　　此外，凌云光公司已启动对JAI相机配套配件的工做，本次收购前，JAI的产物仅限于相机本体，根基不涉及配件的发卖，通过整合凌云光公司相机配件的供应链及出产资本，操纵JAI既有的发卖渠道，仅JAI原相机型号即可添加可不雅的发卖额。

　　两边操纵各自由本地的发卖团队，拓展对方的营业，JAI操纵凌云光公司正在中国区的发卖团队拓展国内客户，凌云光公司做为JAI中国区独一渠道开展营业推广，操纵凌云光公司正在国内区域发卖网点可加速JAI营业推广。

　　制制协同。通过制制协同，可以或许充实共享JAI优良的工程、工艺能力、品牌效应，赋能凌云光公司国内工场的制制程度，帮力凌云光公司建立差同化的中国、日本双制制，以更好办事营业全球化取供应持续性。目前，凌云光公司正正在协帮JAI添加以往未涉及的8K7um口角camlink接口相机产物线，该产物次要集中正在锂电池隔阂检测、锂电池分模切检测、光伏/电子玻璃外不雅检测、WEB片材检测如纸张外不雅、铜铝薄膜外不雅、轧钢外不雅、光学薄膜外不雅等。除上述型号产物外，仍有大量协同新品期待逐渐导入JAI。

　　本次收购完成后，凌云光公司取JAI通过资本整合，将来无望获得更多收入增量和利润点。通过本次收购，凌云光公司将对标的公司的市场及产物进行充实整合，积极拓展新型号、新市场正在将来的市场空间。新市场方面，目前，JAI对其次要四大发卖从力区域投入的发卖资本仍显不脚，导致市场笼盖度的深度和广度都不敷，将来凌云光公司将协帮标的公司提拔欧美发卖团队力量，同时针对中国市场也会充实操纵凌云光公司的发卖平台、产物平台协同拓展，提拔标的公司正在中国市场的市占率，以支持新市场的增加；新产物方面，JAI目前的产物类型取凌云光公司呈现互补态势，红外、3D、智能都未涉及，将来凌云光公司将会取标的公司协同开辟、沉点导入工业线扫、大面阵、红外等成熟产物。除市场取产物方面，凌云光公司取JAI还将正在人员、供应链、产能、手艺等多方面展开整合协同，两边具体协怜悯况拜见本申明一(二)7之申明。

　　根据《资产评估执业原则——企业价值》，施行企业价值评估营业能够采用成本法（资产根本法）、收益法、市场法三种根基方式。

　　此外，JAI向凌云光公司发卖订价目前按照凌云光公司内部买卖法则，采用原材料成本加成必然比例，2025 年 1-9 月向凌云光公司发卖产物的毛利率约为11。48%，但JAI 2025年1-9月现实毛利率约为40%，假设按照JAI本身订价系统，JAI对凌云光公司的发卖收入将会添加66。90万欧元，按照约为28%的分析所得税率计较获得影响净利润48。17万欧元。

　　取发卖渠道整合雷同，两边操纵对方的团队为远离本方的客户供给更为亲近的当地化办事，加速办事响应速度。

　　将来完成手艺融合后，估计将构成手艺交叉立异机遇，有帮于拓展高速高活络产物、智能产物、多光谱产物等新产物线形态，提拔产物市场所作力及市场空间。

　　JAI发卖能力取客户储蓄，可将软算产物取现正在硬件产物相连系，构成“视觉+AI”的分析产物取处理方案，更好办事客户的智能取决策。

　　？ 多种定位和量测算法 ？ 多种活络度提拔算法 ？ 多种图像缺陷矫正算 法 ？ 多种多光场光学算法： 分时频闪，MTF辅帮对 焦算法！

　　市场法是指将评估对象取可比上市公司或者可比买卖案例进行比力，确定评估对象价值的评估方式。因为可以或许正在公开市场上找到取标的公司雷同的可比上市公司，相关运营和财政数据公开通明，因而采用市场法进行评估。

　　凌云光公司完成收购后，积极鞭策取JAI正在办理、手艺取产物、供应链及客户资本上的协同。2025年上半年，JAI已实现扭亏为盈，净利润为819。65万元人平易近币，证明整合办法初见成效，标的公司运营情况正逐渐回归一般轨道。

　　以向买卖对方领取的总对价 10，238。77 万欧元做为归并成本，以标的公司 2025 年 1 月 7 日经审计的净资产账面价值为根本，并参考银信资产评估无限公司按照资产根本法对标的公司净资产的评估增值，正在考虑因资产评估增值而确认的递延所得税欠债后，确认为可辨认净资产公允价值。